「试玩的娱乐」手乐电商高估值“卖身”麦趣尔遭疑

试玩的娱乐,新京报记者 郭铁

10月7日,新疆乳制品与烘焙连锁品牌麦趣尔宣布,拟以1.34亿元收购“烘焙O2O第一股”手乐电商40.63%股权,溢价率高达616.22%。

与高估值相比,手乐电商近年连续亏损,直至2017年才扭亏“摘帽”,因此有声音质疑手乐电商故意突增业绩以提升其资产估值。深交所也于10月12日向麦趣尔下发关注函,要求其对收购价格、手乐电商业绩承诺的合理性等问题进行说明。

手乐电商从2011年创建开始便不断借助投资方财力跑马圈地,并在资方“对赌”下挂牌新三板。但一直宣称“用心”做高性价比蛋糕的手乐电商却3次因食品安全问题受到监管部门处罚,产品本身也被业内指出缺乏创新和竞争力。

分析认为,手乐电商是典型的“资本催肥跑马圈地型”公司,并没有把重心放在品质与品牌维护上。随着烘焙实体门店逐渐触网,线上蛋糕品牌的优势愈发不明显,这些风险都可能转嫁给麦趣尔。

“卖身”之前业绩突增

根据麦趣尔10月7日公布的收购《预案》,其拟以股份发行方式作价1.34亿元收购上海克恩顿创业投资中心持有的手乐电商40.63%股权,成为后者新的控股股东,而手乐电商相应资产的增值率高达616.22%。上海克恩顿亦承诺,收购完成后手乐电商2018年-2021年扣非后净利将分别不低于1900万元、2400万元、2700万元、3600万元。

对此,深交所于10月12日向麦趣尔下发关注函,要求其对手乐电商资产估值的合理性、手乐电商业绩承诺的合理性、手乐电商2017年业绩大幅增长的合理性等问题进行说明。

公开资料显示,手乐电商主营互联网蛋糕品牌“贝思客”,被称为“烘焙O2O第一股”,曾先后获得嘉定区国投、经纬创始、赛富亚洲等多轮投资。借助资本之力,手乐电商跑马圈地,截至2017年底已将业务扩展到上海、无锡、苏州、北京、天津、重庆、成都等地,宣称要“打造一个全国性的贝思客烘焙王国”。

然而与收购的高溢价相比,手乐电商受业务扩张成本上升影响一直身陷亏损泥沼,2013年-2015年分别亏损150.59万元、2144.38万元、998.07万元,2016年更是亏损7228.84万元,一度被“ST”。

2018年3月26日,手乐电商就麦趣尔计划收购股权事宜首次发布停牌公告,4月26日公布2017年业绩报告显示净利大涨115.53%,扭亏为盈顺利“摘帽”。对此,手乐电商解释是放缓扩张速度,控制研发、广告、试吃、员工差旅等费用所致。

在香颂资本执行董事沈萌看来,手乐电商业绩只在2017年变好并不会改变市场对其估值的认知,随后二级市场会通过股价波动来表达意见。而手乐电商此前的跑马圈地实际是在制造估值泡沫,目前资方已要求其证券化,“继续亏损不好卖”,麦趣尔接盘存在一定经营风险。

对于手乐电商能否完成业绩承诺,一位大型连锁烘焙品牌负责人对新京报记者表示,目前互联网烘焙仍有投资热度,但随着新品牌涌现及传统烘焙门店触网,竞争也更加激烈。“麦趣尔看中的可能是手乐电商现成的线上销售模式,这比实体店自己打造要快得多。”

股转多次“腾笼换鸟”

根据麦趣尔此次收购《预案》,手乐电商前身上海手乐数码科技有限公司由其实际控制人吴滋峰2011年7月创办,注册资本为10万元。仅7年后,手乐电商预估值就已达3亿元,其成长模式被沈萌视为典型的“资本催肥跑马圈地型”。

资料显示,吴滋峰在创立手乐数码前有过3段互联网公司从业经历。在手乐电商董事、监事、高管里,除监事于圣杰曾任互联网蛋糕品牌21cake上海地区销售经理外,其余人员均来自手游、互联网等非食品领域。

创立第二年,手乐数码开始引入个人投资者,当年就进行了3次股权转让。截至2012年10月,手乐数码注册资本已达100万元。2013年10月,手乐数码引入机构投资者,获新股东纽信投资认缴的60万元,注册资本增至300万元。2014年4月,手乐数码更名为上海手乐餐饮管理有限公司,同年9月获得纽信资管150万元投资。同时,吴滋峰将其持有的10%股权转让给新股东光竹投资,将注册资本增至600万元。同年11月,手乐餐饮获得赛富投资3000万元增资(其中2850万元计入公司资本公积),注册资本已增至750万元。

不过,赛富投资在注资的同时向手乐餐饮开出了“对赌”条件,手乐需在此次增资完成后5年内上市,且其他股东在出售股权时需经赛富投资的书面同意。截至10月7日收购《预案》发布,手乐电商尚未收到赛富投资的同意材料,麦趣尔此次收购仍存变数。

2016年1月,手乐电商挂牌新三板,此后引入多个机构投资者。截至此次收购《预案》签署日,手乐电商除控股股东克恩顿创业投资中心(吴滋峰控股)之外的前15位股东中,仅投资公司和私募基金就占据了12个席位。

资本助力下,手乐电商在全国跑马圈地,但直到2015年9月嘉定工厂竣工才由第三方代工转为自主生产。有烘焙业内人士对新京报记者表示,“手乐电商更像是一个皮包公司,很会对资本讲故事,并按照资方意思落地执行。成立7年就卖掉自己,说明它没有把重心放在品质与品牌维护上。”

沈萌还认为,挂牌新三板在投资者眼中并非真正意义的上市,因为新三板无论融资、变现,还是估值提升都没什么作用,而冲击A股又存在难度,因此手乐电商目前可能采取的策略是“能卖就卖”。

两年3次食安处罚

在手乐电商“贝思客”官网,吴滋峰以创始人口吻强调,“与其鼓吹蛋糕来自欧洲,不如我们更用心地给大家一些优惠,一些服务体验,让客户真正理解决定蛋糕品质的并非蛋糕来源哪里……更多的是用心。”然而,“用心”的贝思客却在两年内遭3次食品安全问题处罚。

2016年4月19日,上海市嘉定区市场监管局在检查手乐电商旗下煜峰食品公司冷库时,发现57盒总货值864元的“早产”极地牛乳蛋糕,生产日期标注为2016年4月20日,煜峰食品因虚假标注生产日期而被处以2.5万元罚款。对此,手乐电商在2016年年报中将责任归结为管理不当,员工临时误操作导致。

2017年3月,手乐电商马陆分公司在未申请变更食品经营许可事项的情况下,擅自对外销售“扁桃仁牛轧糖”,且采购了200包未标示生产日期的粉玫瑰普洱茶茶包用作赠品。3月23日,手乐电商马陆分公司被上海市嘉定区市场监管局处以2万元罚款和警告。

2017年10月23日,上海市嘉定区市场监管局对煜峰食品公司再次作出警告,理由是其“夏威夷果仁蛋糕”(批号:20170726)出厂检验报告中菌落总数和大肠菌群的判定结果为“合格”,但相关数据仅凭检验人员的记忆得来,未按规定遵守食品出厂检验记录制度。

值得关注的是,在2017年营收增长13.77%的情况下,手乐电商当年的原材料采购总额却有所下降。手乐电商的解释是“优化产品结构及对产品配方改良所致”。不过在上述烘焙业人士看来,手乐很有可能在原料品质上压缩了成本。

事实上,为了扭转业绩亏损,手乐电商已打破其“性价比”的策略,于2017年对产品进行了12%的提价。在该业内人士看来,贝思客蛋糕在售价上没有特别优势,产品层面缺乏创新和竞争力,其过往代工经历、供应商选择及食安问题也反映出内部管理并不完善。随着更多实体烘焙门店增加外卖服务,线上蛋糕品牌配送到家的优势将愈发不明显,而这些风险都可能转嫁给即将接盘的麦趣尔。

针对上述问题,截至发稿尚未收到手乐电商和麦趣尔两家公司的正式回应。