「大发888注册登入」万魔声学高溢价借壳共达电声引问询 交易存四大疑问

大发888注册登入,2018年11月15日,共达电声公告,小米生态链企业万魔声学将通过与共达电声重组,实现借壳上市。资产整体预估交易价格34亿元。随后,于 2018 年11月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》,要求公司在2018年11月22日前就问询函相关事项做出说明并对外披露。最新公告显示,公司将延迟问询函回复。

最近市场壳股“涌动”,共达电声能成为借壳对象,那其将具备“壳资源”哪些特征呢?细读预案后,财经产生以下四点疑问,其一,为何股份转让之后一次巨额计提相关减值?其二,为何借壳上市分两步进行,对报表有什么好处呢?其三,为何借壳上市偏偏选择在11月中旬公告呢?其四,为何采取吸收合并方案,交易背后的逻辑是什么呢?

基于以上疑惑,财经将从沦为“壳资源”所具有的特征,该并购方案的操作手法以及共达电声被借壳可能存在的“后遗症”等维度深度复盘分析以飨读者。

复盘分析之卖壳方:共达电声或早已沦为“壳”公司 、早有卖壳意愿

壳公司是指具有上市公司资格,但经营状况很差,准备成为其它公司收购对象,注入资产的公司,即成为非上市公司买壳收购目标的上市公司。业内人士总结壳公司的主要特点分别是:市值较小,一般在50亿以下;主业没有前途,ROE很低或者为负;股东是否萌生退意等。

共达电声到底是否具备以上几点特征呢?

壳公司特征一:市值匹配“壳”公司特征

首先从市值上看。

历年市值,可以通过年线收盘价*股本得出。根据wind数据统计,共达电声股本自上市以来变动过三次,2013年6月6日之前,公司总股本为1.2亿股;2013年6月6日至2014年6月10日,公司总股本为2.4亿股;2014年6月10日之后,公司总股本目前为3.6亿股至今。

按照收盘价*股本=市值计算发现,2012年2月17日至2013年6月5日,共达电声市值在14.6亿元-22.8亿元之间;2013年6月5日至2014年6月9日,共达电声市值在20亿元-39.1亿元之间;2015年后,公司市值突破50亿元则需要股价达到13.89元/股,2015年4月下旬之前及2017年1月下旬之后,共达电声股价基本在13.9元/股之下,这间接说明此段期间公司市值基本在50亿元以下。综上可以看出,自上市到2015年4月下旬之前,公司市值基本低于50亿元,符合“壳”公司的第一个特点。

壳公司特征二:主业乏力 收入增长与利润背离

其次,再从主业的基本面分析。

共达电声上市公司的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售,主要产品包括微型驻极体麦克风(ECM)、微型扬声器(SPK)、受话器、硅微麦克风(MEMS MIC)以及由微电声元件组成的组件、模组和系统等。经过分析财务数据发现,其收入增长与营业利润相背离。从下图可以看出,其营业利润并没有随着收入上涨而大增,反而2017年出现巨亏。

共达电声主营业务近几年增长乏力。自上市第一年就出现营业收入负增长,营业收入较上一年同比下滑6.68%;2013年营业收入增幅虽然高达20.28%,但是2013年营业利润为-881.02万元,同比下降-121.33%;自2014年后,营业收入增速急剧放缓,从2014年28.91%的增幅直接下滑至2015年的7.9%;2016年营业收入的增幅进一步放缓至1.53%; 2017年营业收入增幅虽有所上升,上涨至9.9%,但是增收不增利,当期营业利润亏损约1.79亿元;2018年前三季度,共达电声营业收入同比增长仅为2.38%。

共达电声不仅营业收入整体增长乏力,其盈利能力弱于同行歌尔股份。根据wind数据统计,共达电声扣非后ROE(摊薄)自上市以来一直低于7%,其中2013年及2017年出现负收益。对标同行歌尔股份,自2012年至2017年,其扣非后ROE(摊薄)持续维持在10%以上,即使2018年前三季的净资产收益率扣非后ROE(摊薄)回落至4.35%,但远大于共达电声的0.25%。整体上看共达电声的净资产收益率水平远低于歌尔股份,间接说明其盈利能力弱于同行歌尔股份。

壳公司特征三:原实控人“萌生”退意

最后,再从实控人行动上看,是否存在对主业失去信心,萌生退意的情况呢?或许我们可以从实控人股票解禁到期后不久转让股份事项去进一步分析。

在解禁到期后三个月左右,实控人开始转让公司股份。公司自上市后实控人股份在36个月才可转让,即流通股票解禁期为2015年2月17日,解禁股份达1.6亿股。

2015年5月26日,公司原控股股东潍坊高科分别与喀什橡树林股权投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司及自然人宫俊签署了《股份转让协议》,以协议转让的方式转让其持有的部分共达电声股份。根据协议内容,潍坊高科分别将其持有共达电声8.33%(对应3000万股)、7.78%(对应2800万股)、6.67%(对应2400万股)、5.00%(对应1800万股)的股份转让给喀什橡树林股权投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司及自然人宫俊,股权转让价格均为12元/股。本次股份转让不改变潍坊高科对上市公司的控股地位,转让后潍坊高科持有上市公司股份比例从42.3%下降至14.52%。

综上可以看出,首先共达电声的市值是匹配“壳”公司的特征;其次其主业乏力,收入增长与利润背离;最后,原实控人解禁期到期后不久随即转让了大比例的股份。以上三点特征,刚好符合业内人士关于壳公司特征的总结。

而此次与万魔声学的交易,也并非共达电声是第一次表达 “卖壳”的意愿。

共达电声或早有“卖身”意愿  解禁期到期后公司实施跨界并购

2015年5月9日,公司发布重大事项停牌。根据当年年底预案,共达电声将以每股13.01元的价格向共达投资、杨伟、葫芦影视、三生资本、红树湾基金、喀什八达、双熙影视、共青城聚泰丰、华天盈和等9名特定对象发行2.52亿股,拟募集资金32.73亿元用于购买下春天融和与北京乐华圆娱文化传播股份有限公司(下称乐华文化)的100%股权。对交易标的方的发行价格则为每股11.42元。

本次交易如果完成后,公司将会变成双主业驱动的上市公司。

春天融和曾制作发行过《北平无战事》、《火线三兄弟》、《女子军魂》等电视剧。根据春天融和2013 年度、2014 年度和 2015 年度经审计财务报表,最近三年春天融和实现的净利润分别为 4845.91 万元、7257.08 万元和1.09亿元,其同期的利润水平远大于共达电声。乐华文化曾投资了《致我们终将逝去的青春》、《前任攻略》、《老男孩之猛龙过江》等电影。根据乐华文化 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计财务报表,最近三年乐华文化实现的净利润分别为 2052.37 万元、3007.33 万元和 4900.62 万元。其同期的利润水平也远大于共达电声。标的整体利润水平明显可以改善公司业绩。这是否可以说明实控人对原有主业乏力失去信心,通过外延式并购寻找新的业绩增长点呢?或许只有实控人自己知道。

共达电声跨界构成“类借壳”?

根据最初预案显示,此次交易前,潍坊高科为公司控股股东,持有公司5228万股股份,持股比例14.52%。公司实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人,上述四人分别持有控股股东潍坊高科22.78%股权(合计持有91.12%股权),通过潍坊高科控制共达电声。在此次方案募集配套资金环节,赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军拟通过潍坊高科控制的子公司共达投资以9.13亿元认购共达电声本次配套融资发行的不超过7015万股股份,共达投资已与共达电声签署附条件生效的《募集配套资金股份认购协议》。交易完成后,潍坊高科及其控制的子公司将合计持有共达电声1.2亿股股份,占上市公司总股本的比例为15.75%,潍坊高科仍为上市公司的控股股东。因为交易前后控制权不变,因此不构成借壳上市的标准。

最初预案进一步显示,以2015年9月30日为基准日,上市公司资产为11.2亿元,标的资产合计为约13亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定,上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,在购买资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股本等任一指标达到100%,或导致上市公司主营业务发生根本变化,或证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形,即构成重组上市(借壳上市)。即借壳上市需要满足两个条件:标的资产总额大于壳公司,公司控制权发生变更。如果控制发生变化,共达电声此次收购则构成借壳上市。那为何要保持控制人不变,是有意“规避”借壳上市的认定还是其他原因呢?

这或许从监管政策背景可能找得到答案。当时管制放松,取消不构成借壳上市的出售行为的审批,换句话说,不构成借壳上市认定审批更容易。2014年10月24日,《上市公司重大资产重组资产管理办法》修订后,其主要内容为“放松管制、加强监管”,主要要点如下:一是取消不构成借壳上市的出售行为的审批,以及要约收购的审批;二是完善发行股份购买资产的定价机制;三是完善借壳上市的定义,执行与IPO等同的要求,并强调创业板企业不可借壳上市;四是丰富并购重组的支付工具;五是放松了非关联第三方买卖股份的门槛限制;六是明确财务顾问责任;七是分道制的审核。政策放松之后,据相关专业人士介绍称涉及“类借壳”倾向的重大重组事项案例很多,其中不乏如三七互娱通过“类借壳”把游戏业务装入上市公司等案例。

共达电声此次交易标的资产总额超过上市公司,单主业也变为双主业,那是怎么“避开”借壳上市的认定规则(或称 “类借壳”)的呢?

业内人士表示, “类借壳”是一种新型规避监管行为,其规避借壳上市认定办法主要有以下几种:一是维持上市公司的控制权不变,其中一个重要手法是,收购标的方股东或上市公司其他股东放弃或让渡表决权给上市公司原实际控制人;二是避免向收购人及其关联方购买资产,收购人(甲方)在收购或取得上市公司(乙方)的控制权以后,不向上市公司注入甲方或其关联方资产,而是向上市公司注入丙方资产,而甲方与丙方并不存在关联关系;三是通过并购重组上市公司由单一主业变为双主业,在现有规章制度下,上市公司双主业是否构成“主营业务发生根本变化”,让监管部门颇费思量。综上可以看出,尽管共达电声此次交易标的资产总额超过上市公司,单主业也变为双主业,但是因为控制权未发生改变等,因此不构成借壳上市。

值得一提的是,共达电声2016年9月27日发布公告称,该公司的第三届董事会第十三次会议同意公司撤回重组方案,这起耗时一年的重组最终倒在了回复证监会一审反馈意见的截止日期(9月30日)之前。对于为何会撤回正处于审核期的重组方案,共达电声给出的理由是:截至2016年9月22日,因本次重组标的所在的影视行业市场环境发生一定变化,西安曲江春天融和影视文化有限责任公司(下称春天融和)能否实现其承诺业绩存在较大不确定性,以及共达电声与春天融和在是否调整估值等关键条款上未能达成一致。故共达电声决定撤回此次重组方案申请文件。

与共达电声早有“卖身”意愿一样,万魔声学也早已在“买壳”的路上求索许久。

复盘分析之买壳方:万魔声学的借壳上市之路

2017年12月29日,上市公司共达电声发布了控制权转让公告,拟将控制权转让给爱声声学。爱声声学由万魔声学持股100%股权,真正的买壳方实际是万魔声学。当控制权转让公告不久,共达电声在年报发布前公告资产减值计提。2018年2月28日,公司公告计提各项资产减值准备,计提金额为高达1.73亿元。2018年11月15日,共达电声发布《吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易》预案,拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为约34亿元,预估增值21亿元,构成借壳上市。

基于以上交易背景,财经产生以下四点疑问,其一,为何股份转让之后一次巨额计提相关减值?其二,为何借壳上市分两步进行,对报表有什么好处呢?其三,为何借壳上市偏偏选择在11月中旬公告呢?其四,为何采取吸收合并方案,交易背后的逻辑会有什么呢?

疑问一:借壳上市之前为何一次计提1.73亿元减值,为“清干净”壳吗?

2017年12月28日公司公告称,潍坊高科与爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》,潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。

根据天眼查工商信息显示,爱声声学注册时间为2017年9月30日,注册不到3个月即成为上市公司实控人,当时市场质疑其很可能为后续借壳上市而设立,借壳上市或早有“预谋”。近日共达电声借壳上市的公告验证了当时市场判断的正确性。

业内人士表示,借壳首先考虑的壳是否“干净”。壳是否“干净”成为了买壳最大风险之一,主要是存在或有事项、隐性债务、未决诉讼等;同时,壳公司将未来可能影响业绩的因素一次性提前释放出来有利于买壳方。

那共达电声会存在哪些不确定性事项并可能影响未来业绩的呢?

首先,西安曲江春天融和影视文化有限公司(以下简称“春天融和”)于 2016 年8 月 26 通过西藏鼎鑫委托朝阳银行股份有限公司沈阳分行(以下简称“朝阳银行”)借款人民币 5000 万元,借款期限为:2016 年 8 月 26 日—2017 年 8 月25 日,该借款由共达电声提供连带责任保证担保。上述贷款,春天融和不能及时完成清偿或续贷工作。最终上市公司分别于 2017 年 9 月 15 日、2017 年 9月 21 日、2017 年 9 月 25 日、2017 年 10 月 23 日、2017 年 10 月 30 日代春天融和偿还上述借款,共计人民币 5000 万元。公司履行担保责任代偿上述债务后,将依法向春天融和追偿,以保全公司资产。截止2017年10月31日,公司正在与法律顾问沟通拟通过法律途径解决,对本次连带担保涉及的相关责任方提起诉讼。截止2017年报告期末,该款项挂账5127万元。

其次,2015 年 11 月 11 日上市公司与喀什双子星光文化投资基金企业(有限合伙)签订了《喀什双子星光文化投资基金企业(有限合伙)有限合伙协议》,该合伙企业主要从事股权投资、投资管理、投资咨询。公司对合伙企业认缴出资额为人民币 6000 万元,认缴出资额已全部出资到位。合伙企业成立后,合伙人的出资款全部用于购买西安曲江春天融和影视文化有限责任公司65.41%的股权。最后春天融和收购失败,公司认为春天融和经营出现重大变化,可能导致合伙企业对春天融和的投资无法全部收回。截止2017年报告期末,该笔款项挂在可供出售金融资产上,余额为6000万元。业内人士表示,该笔款项很可能是过桥收购款,2016年收购案终止该款项也可能存在回收困难。

由于以上不确定因素的存在,因此公司2018年2月28日发布公告。其对2017财年计提资产减值损失 1.75 亿元,较上年同期增长 473.58%。其中,计提应收款项坏账损失 5254.32 万元,计提可供出售金融资产减值损失 6000 万元,同时也计提存货跌价损失4315.56 万元以及无形资产减值损失 1899.59 万元。对于“突如其来”的减值计提,深交所也问询其合理性。值得一提的是,一向以摊销为主的无形资产,突然被计提1899.59 万元的减值损失。公司解释原因为,结合市场需求、价格趋势、产品更新换代等原因,根据公司规划和战略定位部分产品不再安排生产,对该部分产品利用的非专利技术计提减值。

疑问二:分步收购背后 为“避开”逾20亿商誉?

借壳上市本来可以一次完成,为何分步进行呢?

根据2018年11月15日预案显示,本次被合并方资产为万魔声学100%股权,以2018年10月31日为基准日,采取收益法对万魔声学全部权益的价值进行评估。在持续经营的假设前提下,经初步估算,标的资产100%股权预估值为约30亿元,万魔声学100%股权的账目价值约为9亿元,预估增值约21亿元,增值率233.56%。以万魔声学2017年净利润为基础计算,本次交易市盈率高达92.22倍。

对于该分步交易的疑问,财经曾采访了财税行业专家丁会仁博士(中国注册税务师协会专家库专家,中央财经大学访问学者)表示。丁博士表示,如此高溢价的收购,如果是一步到位,他们第一次交易非关联,则属于非同一控制下的企业合并则会形成巨额的商誉。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的分类,合并被分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并中,在购买日原则上以购买方付出资产、发行债券或承担债务的公允价值为基础,确认长期股权投资的初始投资成本。如果购买成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额,差额作为商誉。如果购买成本的公允价值小于被购买方可辨认净资产公允价值,则应当作为当期损益。像共达电声此次交易溢价逾20亿元,如果非同一控制下合并则可能会形成逾20亿元的商誉。

丁博士进一步表示,根据整个交易过程可以总结其主要方案步骤是,第一步2017年9月成立用于买壳的全资子公司爱声声学,同时2017年12月与共达电声签订股份收购协议;第二步2018年11月,共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权,从而对万魔声学实施吸收合并。这两步交易过程,上市公司与万魔声学为同一控制下的,因此构成同一控制下的合并。

根据会计准则,同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式取得的长期股权投资,按照合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值与长期股权投资初始投资成本之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。因此,这逾20亿元的溢价不会计入商誉。

疑问三:选择今年11月中旬公告 借壳上市时机的选择?

为何不在2017年公告借壳上市,而是选择在2018年11月15日呢?

首先,分析一下相关监管的政策背景。2017年重组新规的出台,为抑制投机“炒壳”,2017年9月份实施的重组新规取消了重组上市的配套融资,提高了对重组方的实力要求,延长相关股东的股份锁定期,重点遏制短期投机和概念炒作。新规的出台无疑是一个标志性的事件,使A股的“借壳”市场发生了翻天覆地的变化。新规直接导致的结果是2017年借壳上市预案梳理急剧下降。根据wind不完全统计,2017年新公布借壳交易预案数量仅有5例,而2016年公布的新借壳交易数量是20个。

同时,证监会网站2018年10月20日晚消息,证监会新闻发言人常德鹏就IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易相关政策答记者问时表示,IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月。前期证监会发布相关问题与解答,对IPO被否企业筹划重组上市设置了3年的间隔期要求。业内人士表示,这是监管公开喊话鼓励并购重组后,并购市场回暖迹象明显,这对于借壳上市而言是重大政策利好。

其次,再从资本市场看。近期,壳资源概念受市场热捧,相关股票价格短期内大幅飙升。11月7日,恒立实业高开高走再收涨停,该股至此已完成十连板,打破了今年由万兴科技、亚夏汽车保持的九连板纪录,成为“新妖股”。10月30日晚,恒立实业曾因股价连续7个交易日涨停而停牌自查,随后,公司公告称无应披露而未披露的事项,股票11月5日复牌后又连续3天涨停。截至2018年11月7日收盘,恒立实业已连续10个交易日涨停,累计涨幅达159.30%。恒立实业的市值已由约10亿元激增至近30亿元。

疑问四:“反三角式”合并 将买壳成本转移至上市公司?

根据11月15日《预案》显示,本次交易前,万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声15.27%股权(即共达电声5498万股股票),爱声声学为共达电声的控股股东,万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议,拟收购爱声声学1.10%股权,爱声声学将成为万魔声学的全资子公司,之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5498万股股票。

本次交易完成后,共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权,从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方,万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后,被合并方万魔声学将注销法人资格,合并方共达电声作为存续公司,将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益;同时,持有的共达电声5498万股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为上市公司的股东。

以上方案显示,该方案具有明显的“反三角”并购特征。三角并购重组,是指在一项交易中,并购公司首先设立一家全资子公司,然后将目标公司与该子公司合并。三角并购重组又可以分为顺三角方式和反三角方式两种,若目标公司被子公司并购,则为顺三角并购,目标公司注销,其资产和负债合并到并购公司中,目标公司的股东转而持有并购公司的股票。若子公司被目标公司并购,子公司注销,则为反三角并购。万魔声学借壳上市方案主要步骤是,第一步通过子公司爱声声学取得共达电声股份,第二步共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购100%股权并对万魔声学实施吸收合并。万魔声学注销法人资格,目标公司共达电声作为存续公司。

万魔声学为何采取反三角合并方案,即通过吸收合并最终不保留主体资格,这交易背后的好处是什么呢?

基于该疑问,丁博士表示,吸收合并后其被注销的主体相关的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益全部会转移到上市公司,其中股东债务也置入了上市公司,股东债务将会变成了上市公司债务。如果原有股东是举债买壳,则相关债务成本也会转嫁到上市公司。丁博士同时进一步强调,控股合并,原有的“地雷”不会影响收购方,但是吸收合并,尤其是要注销的主体,假如存在债务窟窿则需要上市公司背上。

根据收购协议,万魔声学将通过协议收购潍坊高科持有的共达电声 54980000 股股份,占共达电声总股本的 15.27%,所需支付的资金总额为人民币 9.95 亿元,合计每股转让价格为18.10元/股,这一价格较协议公布前一交易日共达电声的收盘价8.25元/股,溢价119.39%,较公告借壳上市前一交易日共达电声的收盘价8.25元/股,溢价173.83%。以每股转让价格18.10元/股计算,共达电声总市值为65.16亿元,截止2018年11月23日收盘后,共达电声市值为25.5亿元。这些数据或说明,万魔声学溢价买壳的成本不低。

2017年报告期末万魔声学总资产仅为8.4亿元,净资产为2.2亿元,那这9.95 亿元有溢价买壳的成本的资金会来自哪呢?

根据2017年12月30日《权益变动报告书》显示,新设立爱声声学控股上市公司时,其声明资金全部来源于自有资金或自筹资金,不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。

万魔声学所需支付的9.95亿元买壳资金,有6.90亿元需要在短期分为三期支付,剩余3.05亿元需要在2019年7月1日前支付。根据披露,万魔声学近期需要支付的6.90亿元买壳资金,将来自于万魔声学的股权融资。其中,深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)已与万魔声学签订增资协议,并向万魔声学支付4亿元增资款;万魔声学还计划通过引入其他新股东以增资方式融资2亿元用于爱声声学本次收购。

根据《预案》,本次交易完成后,万魔声学将注销法人资格,其全部资产、负债将由共达电声承接。那是否存在买壳相关的债务转移给上市公司呢?

值得一提的是,万魔声学 2016年12月 31 日资产负债率为44.19%,而2017年12月通过新设子公司爱声声学控股共达电声后,2017年12月31日资产负债率上升至73.58%。2018年11月23日深交所也问询万魔声学的主要负债的情况。

问询函截图:

对万魔声学来说,借壳上市并非结束,而是开始。它要面临实控人持股比例进一步降低等后遗症

这次借壳上市完成后,实控人对上市公司持股比例将会从15.27%进一步下降至13.87%。仅从持股比例较低则让人容易对实控人对上市公司的控制权稳定性存疑。从监管要求上,上市公司控制权的稳定性也是监管要点,像方大化工重组未获通过主要因为其申请材料对交易完成后维持上市公司控制权稳定性的披露不充分,上市公司控制权存在不确定性,不符合“重组办法”第十一条的相关规定而被否。

那万魔声学通过子公司入主上市公司其控制性稳定吗?我们或许可以从一份监管关注说起。

2018年4月20日,因共达电声股东大会否决了董事会选举的非独立董事人选事项而引起深交所监管关注。

注:资料源自财经

2018年3月6日,爱声声学从共达电声原控股股东潍坊高科电子有限公司的手中,以协议转让方式受让后者所持有的公司5498万股股份(占公司总股份的15.27%),成为公司第一大股东及实际控制人。正式“易主”后,共达电声董事会随即开始“换血”。

2018年3月27日,在共达电声董事会会议上,审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》(下称《议案》),同意选举谢冠宏、章调占、邱士嘉、傅建井、李兵、赵政辉6人为公司第四届董事会非独立董事候选人。然而,这一《议案》,并未在4月12日召开的2018年第二次临时股东大会上得到悉数通过。其中, 傅建井、李兵却仅得到255.31万股的同意股份数,未达到出席会议有效表决权股份总数1/2,此议案未通过。

这一状况,或可以说明实控人控制力不是很强。此事项当时也引发监管层的关注,要求共达电声就董事会提名的具体过程,董事是否存在在董事会和股东大会投票意见不一致的情形,股东大会否决议案的相关原因等问题进行认真自查并做出书面说明。

除此之外,万魔声学需要面对共达电声诸多不确定性。

在借壳之前,共达电声已经一次计提1.7亿元的资产减值,这种方式“清壳”有利于降低借壳上市风险。这又是为什么呢?

2018年11月16日晚间,沪深交易所相继发布《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》和《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》,A股重大违法退市新规正式落地。从此次新规发布的内容来看,退市制度无论是从范围界定及退市时间均体现了“动真格”。退市范围,不仅前期提及的危害公众安全的重大违法行为需要退市,IPO造假、并购重组造假、年报造假的企业都被明确将被退市;退市时间,再次,明确了重大违法退市的相关环节,即停牌、退市风险警示、暂停上市和终止上市,将暂停上市期间由一年缩短为六个月,其他重大违法退市的公司需要在股转公司挂牌转让满5个完整会计年度方可申请重新上市。综上这号称史上“最严退市新规”来看,对相关不确定性进行一次计提损失确实有利于降低借壳上市的风险,但是共达电声是否还有其他不确定性的因素存在呢?

财经梳理历年财报发现,1#倒班楼与3#车间这两个在建工程持续挂账超5年,截止2018年上半年依然未转固。

2013年共达电声设立四个在建工程项目,分别为1#倒班楼、2#倒班楼、3#车间及4#车间,总预算为8600万元,其中2#倒班楼与4#车间在项目新建第二年全部转入固定资产,但是1#倒班楼与3#车间却一直挂账,未减值也未转固。截止2018年上半年,这两个工程项目持续挂在建工程余额累计为3407.84万元。值得一提的是,3#车间自2014年大投入后大幅下降。截止2018年上半年仅投入12万元,同时其预算数屡次调整,从最初2620万元变更为2014年的3186万元,最后2016年再次调整为3988万元。1#倒班楼从预算1680万元最终调整为1986万元,但是这五年多时间仅投入约281万元。

对于在建工程持续挂账不转固可能存在的问题,财经曾采访了财税行业专家丁会仁博士(中国注册税务师协会专家库专家,中央财经大学访问学者)表示,在建工程持续挂账不转固或存在以下几种可能性,第一种涉及税收问题,如果该工程存在房屋转固则需要交相关房产税;第二种是该工程不持续投入则可能工程达预期不需要再追加投入,但这则需要转固处理,并需要对其进行计提相关折旧,如果事实成立延迟转固则企业存在利用报表利润调节之嫌;第三种,该项目工程未来预期不好暂停投入,那这种情况则需要对其在建工程进行相关减值测试,如果出现减值则需要对其进行减值处理。

值得一提的是,2017 年 12 月以来,万魔声学进行了多次增资和股权转让,历次增资和股权转让中万魔声学估值与本次交易预估值的差异,2018 年 5 月28 日万魔声学委托评估机构以2017年 12 月 31 日为评估基准日确定的评估值(16.56 亿元),与此次估值34亿存在较大差异,深交所也要求其具体说明本次交易预估值大幅增长的原因及合理性。(阿甘/文)